在芬兰，收购私营公司通常通过购买股份或购买资产的方式进行，而在这两种方式中，购买股份似乎是更受欢迎的选择。然而，交易结构和收购过程通常是由税收因素和买方意图决定的。
在股份购买交易中，买方通常收购目标公司的所有股份，这意味着目标公司的所有资产和负债都将转移到买方名下。而在资产交易中，只有目标公司选定的资产才会转让给买方。由于资产交易的性质（即只转让资产，而非整个法律实体），交易可能需要更多第三方批准，这将造成一些额外的障碍。
审批要求：如果被收购企业涉及国防、社会安全行业或其他在维持芬兰社会重要职能方面占据关键地位的企业（简称“关键企业”），外国投资者还会面临额外的审批要求。不同的行业或性质的目标企业，法律对外国投资者的定义、审批要求和审批时间都有所不同。例如，收购国防行业的外国投资者必须通过经济事务与就业部的提前审批，但法律对关键企业并没有强制性要求。值得注意的是，即使关键企业没有被强制要求， 但在实践中涉及该类企业的交易通常会通过提前审批来确保交易顺利开展。审批要求通常在外国收购方需要获得目标公司 1/10、1/3 或 1/2 投票权的情况下才会产生。审批缺失不仅会影响交易的进展，还可能面临罚款或刑事处罚。除此之外，任何可能存在的竞争和反垄断问题都应在收购过程中尽早解决。
启动与尽职调查：收购过程通常以买卖双方的非正式会谈拉开序幕，随后签订意向书。意向书是一份不具约束力的协议（除非双方对意向书中的全部或部分条款另有约定）。通常情况下，意向书会说明指示性购买价格、交易时间表、可能的排他性、结构以及交易的一般条款。如果意向书不包含保密承诺，则在向买方提供与尽职调查有关的任何敏感信息之前，买卖双方签订保密协议。意向书签订后，买方将进行法律尽职调查，检查主要的公司和商业文件、重要协议、雇佣事宜、纠纷、知识产权以及环境和监管事宜。财务尽职调查将通过分析目标公司的损益表、资产负债表和现金流量表，仔细检查公司的财务业绩。此外，还将检查若干财务比率，并与行业标准和基准进行比较。
股份购买协议（Share Purchase Agreement, 简称“SPA”）： 一旦尽职调查的完成令买方满意，双方必须就股份购买协议的条款和条件达成共识。通常情况下，以下条款至少需要买卖双方进行几轮的讨论：购买价格和可能的调整、成交机制、保证、责任限制、竞业禁止和赔偿金。
成交：交易完成后，需要通过公司决议和其他必要协议（如股份转让协议）来执行所购股份的所有权转让，并支付必要的转让税（如果目标公司是芬兰有限责任公司，则税率为 1.5%）。除此之外，公司还需更新股份和股东名册。
————————————————————————————————
以上是有关在芬兰收购公司或业务的法律博客，如果需要进一步了解如何在芬兰进行并购交易或者需要这方面的协助，请随时与我们联系:
WDL律师事务所
咨询时间：周一至周五（工作日）赫尔辛基时间: 9:00 - 17:30；北京时间: 15:00 - 23:30
邮箱: contact@wdlal.com
电话&微信&WhatsApp: +358 50 3754 096
地址：Linnoitustie 6, 02600 Espoo, 芬兰
首次10分钟电话或微信咨询免费。
————————————————————————————————
WDL律所 & 我们在芬兰
守望相助🇫🇮共创美好
❤️