【WDL法律课堂】芬兰公司融资│有限责任公司 - 贷款、投资和股份发行

每家公司都需要资金。如果公司现金流充裕，投资需求极小，那么公司不需要任何外部资金也能生存。然而，通常所有公司都会在某个阶段需要外部融资，无论是贷款或投资的形式。这通常是因为公司需要运营资金或资本支出、需要为以前的承诺再融资、正在收购某些业务、需要过渡或只是想获得一些额外的资金。

芬兰有限责任公司可以通过不同方式融资或获得借款（或信贷），以下是向芬兰公司注入资金的典型方式。

借款：“正常”（且简单）的借款是以借款方和出借方之间的协议为基础。双方可以相对自由地协商借款的条款和条件，但借款协议中至少应包括以下条款：借款金额、利息、利息和本金的支付、还款、提前还款和到期日。如果借款交易较为复杂，则应注意借款契约、违约、担保、承诺、证券化和银团。

资本贷款：资本贷款（或次级贷款）在许多方面与 “普通 ”借款不同。芬兰《有限责任公司法》规定了起草资本贷款文件时必须遵守的最低要求。要将贷款归类为资本贷款，条款和条件中必须包含以下规定：

• 在公司清算和破产时，本金和利息应排在所有其他债务之后；

• 只有在付款时公司非限制性资本和所有资本贷款的总和超过最近一个财务期（或更近期的财务报表）所采用的资产负债表上的亏损额时，才能偿还本金和支付利息；以及

• 公司或子公司不得为支付本金和利息提供担保。

资本贷款应作为单独项目列入资产负债表，并在会计核算中被视为负债。

可转换贷款： 可转换贷款是一种混合工具，包含债务和股权投资两种要素。可转换贷款是一种在发生某些事件时可转换为公司股权的贷款。可转换贷款会产生利息，并在不发生转换的情况下存在一个到期日。设定转换率和转换事件通常需要仔细考虑，并需要运用基本数学知识。

通常情况下，可转换贷款应被理解为芬兰《有限责任公司法》意义上的资本贷款。这意味着可转换贷款应从属于其他债权人的债权，并且该贷款应构成借款人的无担保义务。可转化贷款的偿还可根据有关资本贷款的偿还规定来进行。

资本投资：公司和投资者可以商定，投资者应向公司的非限制投资储备金进行无偿资本投资。这种投资不影响公司的股本，也不需要办理任何商业登记手续。此外，从公司的非限制投资储备金中偿还投资比从股本中偿还更为简单。本段所述的资本投资是一种相对灵活的工具，通常只需双方签订投资协议即可。

发行股份：公司和投资者也可以约定，投资者的资本投资应通过公司向投资者发行股份的方式来进行。发行的股份可以是新股，也可以是库存股。

投资者和公司最终使用债务工具还是股权取决于许多因素，如投资者的风险偏好、现金流、时间框架、预期回报、资产/抵押、杠杆、公司的现金状况、违约概率、信贷周期和公司的偿债能力。啄食顺序理论(Pecking Order Theory) 也可以用来说明选择投资工具的原因。尽管如此，每种股权和债务工具都是不同的，应根据具体情况的需要来选择。

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